조선기자재 제조 전문기업 중앙오션(054180)이 이혜주 감사로부터 의안상정가처분신청을 받았다고 14일 밝혔다.
안건상정가처분 취지에 따르면 이혜주 감사는 오는 3월 개최할 회사의 정기주주총회에서 이사 수 상한규정을 삭제하는 정관변경의 건과 신임 이사 후보 14명 및 감사 1명의 후보를 정기주주총회 회의 목적사항으로 제안하는 것이다.
현재 중앙오션의 등기이사는 13명, 감사는 2명이다. 이혜주 감사의 제안대로 이번 정기주주총회에서 이사·감사 후보가 모두 선임된다면 회사의 이사·감사 총수는 각 27명과 3명으로 늘어난다.
회사 관계자는 “상법상 소액주주의 권리를 존중한다. 그렇지만 이러한 막무가내식 주주제안은 실제 회사경영과 영업정책 결정 등에 전혀 도움이 되지 않으며 오히려 다수의 이사회 구성으로 혼란만 증폭시킬 것”이라고 말했다.
이어 “주주제안의 적법여부는 별론으로 하더라도 신청인 이혜주는 주주제안 목적사항의 필요성 등 14명의 이사와 1명의 감사가 추가로 필요한 이유를 설명하지 못하고 있다”고 전했다
의안상정가처분을 신청한 이혜주 감사의 이력도 눈에 띈다. 이혜주 감사는 현재 중앙오션의 감사, 즉 소액주주의 권리로 주주제안을 한 것이지만 감사가 이사후보를 추천한 것이나 다름없다. 상법 제412조 제1항에 따르면 ‘감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다’로 규정하고 있다. 이사의 직무집행을 감사해야 할 감사가 이사후보를 추천한 것이다.
회사 관계자는 “신청인 이혜주는 현 감사이면서 사내이사 이성민의 특수관계인이다. 감사가 이사의 직무집행을 감사하는 것이 본 직무인데 주주제안을 하면서 회사 경영권분쟁에 적극적으로 참여하는 것은 일반적인 분쟁하고는 거리가 멀고 주주제안 이유도 설명 없이 묻지마 주주제안으로밖에 볼 수 없다”고 전했다.
이혜주 감사가 신청한 주주제안 의안요령은 지난해 12월13일 소액주주가 청구한 임시주총회 목적사항에서 이사 해임의 건을 제외한 그 외 안건과 같은 내용이다. 당시에도 이사 상한수를 삭제하는 정관변경의 건과 이사 후보 14명, 감사 후보 1명을 안건으로 상정했지만 모두 부결된 바 있다.
회사 관계자는 “이번 이혜주의 안건은 지난해 12월 소액주주 청구에 의한 임시주주총회 안건과 같은 안건이지만 상법상 주주제안 거부요건을 충족하지 못해 받아드릴 수밖에 없는 상황이다. 법률상 하자는 없겠지만 회사는 주주의 권리남용으로밖에 느껴지지 않는 것이 현실”이라고 전했다.
이사회는 회사의 설립목적에 따라 전문성을 갖추고 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임, 지점의 설치 또는 폐지 등 회사의 중요한 경영활동과 영업정책을 결정한다.
반대로 이사는 회사에 대해 연대해 손해를 배상할 책임이 있다. 이러한 상법상 권한과 책임이 분명히 구별되는데 이사 총수가 27명이 되면 중앙오션의 이사회가 정상적이고 합리적으로 작동할지 의구심이 든다는 지적이 팽배하다.
회사 관계자는 “이혜주가 제안한 의안요령을 살펴보면 이사후보 14명 중 조선업에 관련된 사람은 1명도 없다. 또한 이사 후보 중 1991년생도 있는데 경력과 나이에 비추어 이사로서의 자격이 있는지도 의문이다. 감사 후보는 1987년생인데 경력과 나이에 비추어 감사로서 이사의 직무집행을 감사할 수 있는 자격이 있는지 의문”이라고 전했다.
이 관계자는 또 “주식회사는 경영과 소유가 분리되고 회사발전과 안정, 주주 이익극대화 등을 지향해야 하는데 그 부분을 외면하고 이해관계에 따라 회사가 이용당하며 그 손실은 고스란히 수천 명의 주주들에게 귀속되는데 진정 회사를 위하고 주주를 위한다면 흠집 내기 식 경영권분쟁은 멈춰야 할 것”이라고 강조했다.
